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什么是关联交易

[ 来源:网络| 整理:股票知识网www.21539.com]

上海证券交易所《股票上市规则》规定:上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买或销售商品;

(二)购买或销售除商品以外的其他资产;

(三)提供或接受劳务;

(四)代理;

(五)租赁;

(六)提供资金(包括以现金或实物形式);

(七)担保;

(八)管理方面的合同;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)许可协议;

(十一)赠与;

(十二)债务重组;

(十三)非货币性交易;

(十四)关联双方共同投资;

(十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

如果从形式上去看关联交易,则有很多种不同的类型,从产品购销到债务重组都是关联交易,但从实质上去看关联交易,则可以看到,关联交易就是上市公司和他们的关联人之间进行的资源和义务转移。通俗地说,包括正常的产品购销、往来帐务,以及债务重组等,这些上市公司和关联人之间的往来都是关联交易。

上市公司2000年报中披露的关联交易主要形式有:
(一)上市公司向大股东及其关联公司销售商品及出售劳务;

据对在上海证券交易所上市公司的初步统计,有287家上市公司存在向大股东销售商品及出售劳务的情况,关联交易比较普遍,约占上市公司总数的47%。

关联销手占

总销售比例

高于50%

50%-25%

25%-0

0

合计

家数

37

42

207

321

607

比例

6.09%

6.91%

34.21%

52.80%

100.00%

此种类型的关联交易大部分属于正常的关联交易。一般是指上市公司与股东之间的原料采购、产品销售,以及委托加工、提供后勤服务等。这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。

(1)、公用事业类上市公司,由于国家及行业的规定必须向大股东销售产品。如桂冠电力、九龙电力、龙电股份、凌桥股份、华银电力、原水股份、国电电力、内蒙华电等公司所有产品均销售给大股东。由于国家对电网和自来水的实行专营,因此上市公司只能将产品销售给大股东。这类公司的大股东处于垄断地位,其销售很容易实现,且往往实行现金交易,坏帐的可能性很小。因此,这类上市公司的关联交易风险较小。

(2)、大股东统一负责销售渠道。一些上市公司的大股东实力很强,其在国内外建立了销售网络,上市公司借助这些网络来进行销售。这些上市公司往往只是生产大股东品牌中的某一类产品,大股东控制着大部分的产品的生产和销售。如青岛海尔、上海汽车、宝钢股份、广钢股份、春兰股份等公司。这些公司销售受大股东的控制,融入到大股东的销售体系中去。一方面上市公司可以不用另外组建销售网络,相应降低销售成本,集中力量进行生产经营;另一方面,这些公司往往受大股东销售网络的影响,独立性较差。

宝钢股份年度报告显示公司于2000年2月3日与集团公司下属宝钢集团国际经济贸易总公司签订《购销服务框架协议》。根据本协议,由国贸总公司代理股份公司向国内外供应商购买原材料。价格、条款由股份公司与供应商直接商谈决定。国贸总公司提供相关服务,股份公司每次交易按购买价的1.5%-2.5%支付服务费。股份公司大部分的产品直接销售给国内客户。价格、 条款由双方直接商谈决定。国贸总公司提供相关服务,股份公司每次按交易价的3%-5%支付服务费。

神马实业与大股东神马集团签定协议,中国神马集团有限责任公司下属的供销公司利用其原有的采购和销售渠道全面负责该公司的原材料采购和产品销售。双方发生的采购和销售业务均按参照市场价下的协议价进行。神马实业2000年10亿多元的销售均通过供销公司来实现。

(二)上市公司与关联人之间的往来款项;

在诸多上市公司中,存在大量的与关联人的应收应付款项,其中有正常购销产生的往来款,也有其他原因产生的往来款。

如上海汽车2000年报中,关联方及关联交易披露了如下关联应收应付款项:

应收账款-上海汽车进出口公司16,007,510.40元、上海大众汽车有限公司9,505,975.64元;预收帐款-上海大众汽车有限公司 33,414,497.43元;应付股利-上海汽车工业(集团)总公司 429,550,457.52;其他应付款-应付上海汽车工业(集团)总公司购买上海通用1%股权余款35,939,979.91 元。

在该公司年报中,应收账款和预收账款以及应付股利都是正常的生产经营往来,而其他应付款中的购买股权款则是公司进行股权受让的往来款。

(三)上市公司与关联人之间的出售、受让资产、股权等;

关联人之间的资产、股权转让是上市公司进行资产重组的主要途径,也是上市公司对利润进行调节的一种方式。在这些关联交易中,有上市公司的产业重组,战略调整,也有单纯的创造利润,甚至有上市公司大股东通过关联的资产转让行为从上市公司抽取现金。

由于我国证券市场对上市公司进行配股等有较为严格的盈利要求,公司未达到这些标准就会丧失融资的机会。在公司无法通过主营业务得到相当的盈利时,公司往往会通过与关联方进行出售股权或收购优良资产以达到迅速扭亏或者保配等目的,因此,出售收购资产、股权成为上市公司迅速致富的"绝招"(股票知识网 http://www.21539.com)。

比如:二纺机公司将持有的长期投资股权"中国华源集团有限公司"1350 万股转让给太平洋机电(集团)有限公司(公司的第一大股东),每股人民币7.80 元,转让总额为人民币10530 万元,转让收益为人民币9461 万元。

鞍山合成公司决定向鞍山市国有资产经营公司全部出让其持有的鞍山胜宝医学生物工程有限公司75%股权,实现收入1,079.80万元人民币,向迎朝服装(深圳)有限公司出让公司全资子公司鞍山合成彩蕾制衣有限公司90%股权,实现收入1,848.99万元人民币。

在这些关联交易中,上市公司获利非浅。但并非所有的关联交易都会使得上市公司受益,大股东也经常通过向上市公司出售资产来变相从上市公司提取现金。

比如:通化金马斥资5个亿现金购买北京裕思明商贸有限公司所有的奇圣胶囊产品和技术及相关企业所有权,芜湖张恒春药业有限公司由北京裕思明商贸有限公司全资所有,奇圣胶囊产品和技术据说是张恒春药业有限公司的核心产品和技术。通化金马将斥资4.98亿元购买相关技术和企业所有权,其中:3.18亿元购买恒春奇圣胶囊产品及全部技术;1.8亿元收购张恒春药业有限公司全部股权(即18000万股)。支付方式将根据正式签署的购买合同以现金方式分三次支付。

另外,大股东也会利用向上市公司出售资产来抵偿债务。如:在美尔雅商标收购案中,美尔雅集团公司将美尔雅商标专有权卖了1.2亿元,一般交易款项将从集团公司对上市公司的巨额债务中扣减。这里的二个例子都是大股东向上市公司出售无形资产,除此之外,也有大股东向上市公司出售实物资产或股权,从上市公司手中或的利益。

(四)上市公司与关联人之间以托管方式进行的关联交易

近年来,上市公司通过托管的方式进行的关联交易日益增多,成为一些上市公司利润的主要来源。通过托管关联人持有的资产或股权,上市公司收取高额的托管费用,从而达到增加利润的目的。

神马实业于2000 年将所拥有的尼龙66 盐七套主要生产装置委托中国神马集团尼龙66 盐有限责任公司经营管理,委托资产总额163,457.19 万元,委托经营期限为一年。 按照协议向神马尼龙66 盐有限责任公司收取资产托管费16,342.44 万元,扣除本公司为该项托管资产提取的折旧费用11,438.72 万元和应交的营业税金及附加1,459.80 万元,记入其他业务利润3,443.92万元,占本期利润总额的19.80%。

2000年1月10日重庆港九股份公司与重庆港口管理局签订《委托管理协议》,重庆港口管理局将下属猫儿沱港埠公司、长寿港埠公司、江北港埠公司、船务公司的货运及相关业务委托给重庆港九股份有限公司九龙坡港埠分公司统一进行管理。在托管期内每年的托管费均按1450万元确定,执行时间自2000年1月1日起至2005年12月31日止。截至2000年12月31日,公司已收取2000年度托管收入1450万元。

采取托管形式的关联交易,上市公司可以通过最简便的程序取得最多的利润,所以托管已被广泛地运用,但它为上市公司带来的到底是福还是祸还需要深入的分析。

(五)上市公司与关联人之间的其他类型关联交易,如赠与、担保等。

上市公司与关联人之间除了有行的资产交换之外,还有不少无形的资源转移和义务转移。担保就是其中最典型的例子。上市公司为关联人担保是2000年之前最为普遍的现象,公司的大股东往往利用其对上市公司的控制权,指使上市公司为其担保,或者为其下属子公司担保。这种实例不胜枚举:ST猴王,ST棱光等等。ST猴王为猴王集团公司的贷款担保达1.98654亿元。而中西药业在被中科系控制时也为中科系企业提供了巨额担保,致使公司陷入了困境。在上市公司为大股东担保中,由于担保当时公司无需为此支付现金,但由此而承担的责任是重大的,一旦被担保方无法履行还款责任,上市公司就必须为其代为偿付,从而使得公司利益受损,进而使得中小股东利益受损。


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